上海新梅陷信披“乌龙门”3天2标准遭质疑

短短三日内，两笔股权交易估价标准改了又改，上海新梅（600732.SH）“信披乌龙”事件持续发酵。

本报日前独家报道上海新梅“卖地买酒”估价改变或致上市公司收益受损（详见本报5月20日B1《上海新梅“卖地买酒”新估价方式致公司“净亏”近亿》）后，该公司昨日紧急发布更正公告，称信披有误，并向投资者致歉。

上海新梅在更正公告中称，出售江阴新兰房地产开发有限公司股权（下称“江阴新兰”）和购买喀什中盛创投有限公司（下称“中盛创投”）股权的价 格调 [ 最新消息 价格 户型 点评 ]整为以公司2月4日披露的关联交易公告的内容为准。然而，公司并未对调整的原因做出任何解释。

一位对此致电上海新梅证券部的投资者告诉记者：“公司只是承认工作出现失误，但对出错的原因避而不谈。”

上海师范大学商学院投资与保险系副教授黄建中称，公司在股东大会前，临时更改董事会已经通过的决议在程序上显然不符合相关规定。“此外，这两笔关联交易以资产账面值为基准确定转让价格更是让人无法理解。”

此前定价已存蹊跷

上海新梅于2月4日发布公告称，将以约3.49亿元的价格，向大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（下称“兴盛集团”）转让子公司江阴新兰55%的股权，同时向兴盛集团收购其所持有的中盛创投100%股权，交易价格为2.73亿元，以间接收购河南省宋河酒业股份有限公司10%股权。

公司公告称，上述两笔交易价格分别以江阴新兰和中盛创投2012年12月31日经审计的资产账面值为基准。彼时，江阴新兰资产总额为6.34亿元（55%股权价值3.49亿元），资产净额为1776万元；中盛创投资产总额为2.73亿元，资产净额为2996万元。

这意味着，公司“卖地买酒”交易的价格与账面资产价值完全一致，即“资产多少定价多少”。值得一提的是，上述交易已由2月1日召开的第五届董事会第六次临时会议审议通过，公司的两名独立董事发表了书面意见：相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

一位不愿透露姓名的业内人士对本报记者表示，公司这样的定价方式确实让人有些看不懂。“完全不考虑负债等因素，似乎有些不符合常识，两家公司的资产净额才几千万，但交易价格高达几个亿，公司后来用股东权益评估值作价反而是比较合理的，但后边的不经过董事会的定价程序又是不符合规定的。”

黄建中称，在实际操作中，直接以账面值作价的交易很少，多数会以评估值作价，但即使以账面值作价，通常的方式也是以资产净额作价，“资产多少定价多少”的定价方式有些离谱。

对于公司为何以资产账面值定价的疑问，上海新梅证券部人士表示：“这是公司财务部门负责的，我们所有的东西都是按照流程来的。”

一错再错？

时隔3个月左右的时间，上述两笔交易的估价方式和价格悄然生变。

上海新梅5月18日发布的《上海新梅2013年第一次临时股东大会会议资料》显示，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2013)第1082号《评估报告》，江阴新兰截至2013年3月31日的股东全部权益评估值为1856万元，公司所持55%的股权作价为1020万元，公司将以此价格向兴盛集团出让该等股权。

公告还称，中盛创投截至2013年3月31日的股东全部权益评估值为3035万元，公司将以该评估值作为交易价格向兴盛集团购买中盛创投100%股权。

按照公司2月3日发布的关联交易公告，为完成两笔交易，兴盛集团应向上海新梅支付约7600万元差价；而根据最新的方案，上海新梅反而需要向兴盛集团支付约2015万元。

多位接受本报记者采访的业内人士称，上海新梅绕过董事会决议，擅自修改交易价格的行为明显违规。“这个错误有些低级，因为临时修改的议案即使在股东大会上通过，也是没有法律效力的。”

北京盈科（上海）律师事务所程青松律师表示，既然本次交易经独立董事认可，也经公司董事会表决通过，那么提交股东大会审议的应该是董事会表决通过的议案，否则就会存在程序上的瑕疵。

在本报对该公司估价方式改变进行报道后，上海新梅显然意识到问题的严重性，于昨日紧急发布更正公告，将上述两笔交易价格调整为以公司2月4日披露的关联交易公告的内容为准。“我们也不想发生这样的错误，事情发生后，也做了及时的更正。”上海新梅证券部人士向上述投资者坦言。

中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授认为，上海新梅的行为显然不符合上市公司信息披露的真实性、准确性与完整性，在客观上损害了投资者的知情权，甚至有可能损害公平交易权。“公司的这两笔交易，是否符合关联交易需要遵循的信息透明、程序严谨与定价公允三大原则，也值得商榷。”

公司治理亟待完善

在最新发布的更正公告中，上海新梅称，5月18日披露的2013年第一次临时股东大会的会议资料中议案一和议案二的内容有误，由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。

刘俊海认为，这样的表述（指公司的更正公告）过于简单，有避重就轻之嫌。“为什么出现错误，这个错误的性质是什么？公司都没有详细说明。为什么之前已经有一个审计报告，后来又找一个审计机构做评估，独立董事的前后意见如何，这都有待公司的澄清与说明。”

“可能有投资者基于对第一次信息披露的信赖而看好公司，并做出投资判断。如果关联交易的对价骤减了，投资者就有可能后悔，甚至遭受投资损失。这不仅是给投资者‘带来不便’，很有可能还有真金白银的损失。所以，简单致歉是不够的，公司应给投资者一个公正合理的说法。”业内人士称。

刘俊海告诉记者，关联交易要遵循三大原则——信息透明、程序严谨、定价公允。从现在披露的情况来看，这三个方面都有些疑问。“资产评估本是非常认真严肃的专业活动，开始数亿元对价突然缩减至几千万元，显然不是笔误。由于公司曾经释放过三种不同的信息，是否恢复到原来定价就准确，以及是否存在利益输送的可能性，公众投资者难免存在疑问。”

对于信息披露有误可能对投资者的决策产生影响，小股东是否可以以此进行起诉，程青松律师向本报记者称：“近期几次公告后该公司的股价都没有大幅的波动，从诉讼的角度讲，一是要证明受损害的事实，二是要证明信息披露有误与受损害事实之间的因果关系，恐怕比较难举证。”

5月22日上午，上海新梅2013年第一次临时股东大会将对上述两笔关联交易进行审议。